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Upclick
Conditions
d'utilisation

Upclick Contrats pour Marchands et Affiliés.

CONTRAT DE MARCHAND



6785719 Canada Inc. une société enregistrée sous les lois du Canada portant le numéro d'enregistrement 6785719 et son adresse d'inscription au 7075, place Robert-Joncas, bureau 142, Montréal, QC, Canada, H4M 2Z2, ci-après dénommé («Upclick»), et

ATTENDU QUE (1) le grossiste a pour activité de vendre certains Produits et services (ainsi que les codes d'accès correspondants) le («Produit»); (2) le grossiste souhaite retenir Upclick pour revendre le Produit conformément aux termes des présentes; et (3) Upclick souhaite revendre le Produit conformément aux termes des présentes.

EN CONSÉQUENCE, LA PRÉSENTE CONVENTION temoigne que, compte tenu des engagements réciproques de chacune des Parties aux présentes, les Parties conviennent de ce qui suit:

1. INTERPRÉTATION

1.1 Définitions. Aux fins du présent accord, les termes suivants auront la signification suivante:

«Contrat» ​​désigne le présent Contrat de Marchand;
«Formulaire de Demande» désigne le Formulaire de Demande disponible sur le Site ou pouvant être fourni par Upclick au Grossiste;
«Jour Ouvrable» désigne un jour autre que le samedi ou le dimanche où les banques sont normalement ouvertes au Canada.
Les «Rétrofacturations» désignent tous les achats approuvés et réglés du Produit par les Clients de Upclick pour lesquels le Client acheteur a utilisé une Carte de Crédit et pour lesquels les Transactions par Carte de Crédit sont à tout moment refusées, débitées ou rétrofacturées par les Émetteurs;
«Frais» désigne la différence entre le prix d'achat et le prix de vente des Produits, ainsi que tous les autres Frais indiqués dans la Grille Tarifaire.
«Informations confidentielles» désigne les programmes, procédures, Logiciels propriétaires ou autres, (y compris le Logiciel et les documents tels que les termes sont définis ci-dessous d'Upclick), ainsi que toute propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, toutes les informations concernant les systèmes et les opérations, les spécifications techniques, les prix, le présent Accord, le savoir-faire, la technologie (y compris la technologie de cryptage), les plans et projections commerciaux et toutes les autres informations commerciales ainsi que toutes les informations concernant UpClick, ses Clients, ses fournisseurs ou ses concédants de licence;
«Carte de Crédit» désigne une carte valide et non expirée émise par une institution émettrice et portant les symboles Visa, MasterCard, American Express, Diner, Carte Blanche ou Discover. Le terme inclut également les cartes de débit et les chèques en ligne. Upclick aura le droit d'ajouter d'autres cartes de crédit et modes de paiement à cette définition de temps à autre sans préavis;
«Client» ou «Clients» désigne une ou toutes les personnes qui possèdent ou souhaitent acheter le Produit chez Upclick;
«Carte de Débit» désigne tout dispositif qui accède principalement à un compte de dépôt à vue de son titulaire;
«Grille Tarifaire» désigne une grille de tarifs, charges et prix liés aux Services postés sur le Site, tel qu'il peut être modifié de temps à autre par Upclick à sa seule discrétion et sans préavis. La «Grille tarifaire» est jointe aux présentes en tant qu’Annexe «A» des présentes.
«Garant», sauf indication contraire écrite, le Garant est le représentant individuel du Grossiste qui a rempli le Formulaire de Demande;
«Émetteurs» désigne l'institution financière émettrice des cartes de crédit;
«Parties» ou «Partie», les Parties aux présentes ou l'une d'entre elles;
«Produit» a le sens qui lui est attribué dans son préambule;
«Site» désigne le Site Web d'Upclick;
«Services» désigne le service de revente du Produit conformément aux termes des présentes et tous les autres Services fournis par Upclick aux termes des présentes;
«Logiciel» désigne tout Logiciel utilisé dans le cadre de la fourniture des Services ci-dessous;
«Transaction» désigne toute Transaction impliquant un transfert de propriété du Produit ou de son droit au Produit entre Upclick et un Client.

2. OBLIGATIONS DE UPCLICK

2.1 Offrir le Produit pour la Revente.

En vertu des présentes conditions, Upclick proposera de revendre le Produit (l '«offre») à ses Clients. Upclick accepte les paiements des Clients par Carte de Crédit, Carte de Débit ou autre moyen, comme il peut, à sa seule discrétion, accepter de temps en temps. Upclick se réserve le droit de modifier les moyens par lesquels il accepte les paiements des Clients à sa seule discrétion et sans préavis.

2.2 Prix d'Achat.

À la demande de Upclick, le grossiste vendra le Produit à Upclick aux prix indiqués dans le Formulaire de Demande (le «prix d'achat»). Le grossiste peut ajuster le prix d'achat à sa discrétion via le Site.

2.3 Prix de Revente du Produit.

Upclick vendra le Produit aux prix indiqués dans le Formulaire de Demande (le «prix de revente»), à condition que le prix de revente ne soit jamais inférieur à trente pour cent (30%) du prix d'achat. Le grossiste peut, à sa discrétion, vendre le Produit sur CD et / ou facturer des frais pour les privilèges de téléchargement étendus; les Frais facturés pour chacune de ces caractéristiques relatives au Produit sont partagés conformément aux termes de la Grille Tarifaire.

2.4 Achat du Produit.

Le grossiste vendra et fournira ces quantités de Produit à Upclick à la demande de Upclick, de la manière et dans les délais spécifiés par Upclick. Upclick informera le grossiste de son intention d'acheter le Produit via un protocole électronique ou autre, qui sera établi par Upclick et modifié de temps à autre par Upclick, à sa seule discrétion (le "protocole de commande"). Le grossiste doit installer et entretenir à ses frais le matériel raisonnablement nécessaire au fonctionnement du protocole de commande. Upclick ne sera pas responsable envers le grossiste pour la perte ou la destruction de tout Produit téléchargé sur les systèmes d'Upclick ou autrement en la possession de Upclick. Sans limitation, dans la mesure où le Produit comprend des programmes logiciels exécutables, le grossiste doit mettre en ligne ces programmes sur ses systèmes via le Site. Le grossiste doit également mettre en ligne sur le système Upclick ou fournir à Upclick tous les codes d'accès nécessaires afin de faciliter leur revente par Upclick.

2.5 Paiements au Grossiste.

Upclick effectuera des paiements (chacun un "paiement") des montants du prix d'achat au grossiste à intervalles réguliers convenus d'un commun accord entre les Parties. Le mode de paiement des paiements doit être ACH, EFT, virement bancaire, chèque ou tel que mis en œuvre par Upclick. En cas de résiliation des présentes si le Grossiste est en défaut, Upclick peut suspendre tout paiement non encore effectué afin de compenser ses obligations réelles ou potentielles.

2.6 Comptabilisation du Produit Revendu.

Upclick doit conserver un enregistrement du nombre de Produits revendus par Upclick aux Clients. Ces enregistrements constitueront la preuve définitive de toutes les ventes de Produits faites à des Clients et constitueront la base sur laquelle tous les paiements effectués en vertu des présentes seront effectués. Upclick mettra ces informations à la disposition du grossiste via le Site.

2.7 Transactions.

Upclick doit revendre le Produit à ses Clients directement, ou par l'intermédiaire d'agents, par Internet, par téléphone ou par tout autre moyen de son choix.

2.8 Rétrofacturation

En cas de Rétrofacturation liée à l’achat d’un Produit par un Client, Upclick doit, pour chaque Rétrofacturation, déduire des Frais fixés dans la Grille Tarifaire.

2.9 Remboursements.

Si un Client retourne un Produit à Upclick pour obtenir un remboursement du prix d'achat (le «remboursement»), Upclick rachètera à son entière discrétion tout Produit ainsi retourné et remboursera le prix de revente à ce Client. L'une ou l'autre des Parties peut demander le remboursement de toute Transaction. Le grossiste doit rembourser à Upclick les montants reçus à l’égard d’une Transaction qui a été remboursée, ainsi que les Frais applicables, tels que décrits dans la Grille Tarifaire.

2.10 Service à la Clientèle.

Dans le cadre des Services, Upclick fournira une assistance en matière de paiement uniquement pour les Transactions. Toute question du Client concernant le Produit doit être adressée au grossiste, qui doit y répondre rapidement et de manière professionnelle.

2.11 Licence Upclick.

Dans le cadre des Services, Upclick accorde à la vente en gros, pour la durée des présentes uniquement, une licence limitée et non transférable d’utilisation du Site et du Logiciel uniquement aux fins de l’utilisation des Services. Aucune disposition de cet accord ne permettra au grossiste de détenir des droits sur le code source du Logiciel ou de copier, décompiler, modifier ou autrement modifier ou transférer des droits sur le Logiciel ou sur toute autre partie des Services. Dans le cadre de cette licence, Upclick fournira au grossiste un identifiant et un mot de passe. Le grossiste assume toute responsabilité quant à l'utilisation de ces identifiants et mot de passe, que cette activité ait été autorisée ou non par le grossiste.

3. OBLIGATIONS DU GROSSISTE

3.1 Vente du Produit.

La quantité de Produits achetés par Upclick en vertu des présentes sera établie par Upclick, à sa seule discrétion. Upclick n'est en aucun cas tenu d'acheter une quantité spécifique du Produit.

3.2 Licence de Grossiste.

Le grossiste accorde à Upclick une licence limitée, transférable, d’utilisation, de revente et de sous-licence du Produit, conformément aux conditions générales. Aucune disposition de cet accord n'autorise le grossiste à détenir des droits sur le code source du Produit ou à décompiler, altérer ou autrement modifier le Produit ou tout autre élément de celui-ci.

3.3 Propriété Intellectuelle du Produit.

Le grossiste déclare et garantit que le Produit doit fonctionner comme décrit dans toute documentation s'y rapportant et doit être exempt de défauts. Si une violation de ce qui précède se produit, le grossiste doit remplacer, réparer et / ou modifier ce Produit sans frais pour Upclick et sans délai. Le grossiste doit tester le matériel de programmation contre les virus, les bombes à retardement, les portes arrière et autres dispositifs désactivants ou nuisibles («code non autorisé») et supprimer tout code non autorisé avant son utilisation par le grossiste, Upclick ou tout Client. Le grossiste déclare et garantit à Upclick qu'aucune partie du Produit n'est soumise aux droits de propriété intellectuelle de tiers, y compris, sans toutefois s'y limiter, les droits d'auteur, les droits de brevet, les droits de marque, les droits de secret de commerce ou les droits en tant qu'Informations confidentielles.

3.4 Conformité.

Pendant toute la durée des présentes, le grossiste et ses sociétés affiliées doivent elles-mêmes et doivent s'assurer que: (a) le Produit, ainsi que tous les Produits ou services connexes, ne contient aucun contenu illégal, menaçant, diffamatoire, obscène ou autrement répréhensible; (b) le Produit ne consiste pas en, ne favorise ni ne se rapporte à (A) du matériel sexuellement explicite, à la violence, à une discrimination sur la base de la race, du sexe, de la religion, de la nationalité, d'un handicap, de l'orientation sexuelle ou de l'âge, (B) des activités illégales ou ( C) violation des droits de propriété intellectuelle.

3.5 SPAM Interdit.

Le grossiste peut également promouvoir le Produit de toute manière qu'il juge appropriée, à condition que cette promotion n'enfreigne aucune loi en vigueur et ne consiste pas en l'utilisation de courriers électroniques en masse, l'envoi de télécopies ou toute pratique commerciale illégale ou désagréable.

3.6 Entretient et Service.

Le grossiste est responsable de l’assistance et de l'entretreint relatifs au Produit qu’il fournit aux Clients à des conditions raisonnables.

3.7 Vérification des Antécédents.

Le grossiste autorise Upclick et ses représentants à obtenir de tiers des informations financières, de crédit et leurs antécédents personnels le concernant, ses actionnaires, ses administrateurs et ses dirigeants, afin d'aider Upclick à déterminer si elle acceptera le présent Contrat et à évaluer de manière continue le statut financier et de crédit du grossiste. Sur demande, le grossiste doit fournir à Upclick ou à ses représentants un accès raisonnable à ses installations et à ses registres afin de permettre l’inspection et / ou la copie de ses livres et / ou registres jugés appropriés par Upclick afin de vérifier le respect du termes de celui-ci.

4. PROGRAMME D'AFFILIATION

4.1 Programme d'Affiliation.

Le grossiste peut choisir de participer à notre programme d’affiliation. Dans le programme d'affiliation, d'autres membres de la communauté Upclick peuvent choisir de promouvoir le logiciel du grossiste en générant du trafic vers le site Web de ce dernier, Upclick fournissant le suivi des sources de trafic sur son Site. Lorsqu'un utilisateur final effectue un achat lorsqu'il est conduit sur le site du grossiste par un affilié, cet affilié est éligible pour une commission d'affiliation, que le grossiste accepte que Upclick puisse déduire et payer du prix de vente du Produit. Toute commission de l'affilié résultant d'une vente particulière sera également déduite du compte du grossiste et versée à l'un des systèmes de l'affilié Upclick indiquant que la vente a été renvoyée à Upclick. Le grossiste peut définir la commission d'affiliation pour chaque Produit, chaque compte et chaque affilié.

Tous les affiliés au sein du réseau d'affiliés demeurent la propriété exclusive d'Upclick et n'appartiennent pas au grossiste. Pour pouvoir accéder au réseau, chaque affilié a contracté une relation contractuelle avec Upclick. Tout affilié recruté par le grossiste dans le réseau d'affiliés d'Upclick grâce aux efforts de ce dernier ou à l'aide de l'outil de recrutement d'affiliés fourni par Upclick au grossiste, ou par tout autre service ou toute autre ressource fournie par Upclick au grossiste reste la propriété exclusive d'Upclick. Le grossiste ne doit pas contourner le réseau en ce qui concerne tout engagement avec un membre du réseau. Le réseau d'affiliés peut mettre à la disposition du grossiste des outils et des ressources dans le but explicite de communiquer avec des affiliés. Le grossiste s'engage à ne pas utiliser ces outils de manière à éviter, notamment, son obligation de payer les Services et / ou les Frais associés au réseau, notamment en évitant de payer les commissions, remises ou autres coûts de vente à UpClick, ou le recrutement d’affiliés dans un autre affilié ou réseau d'affiliation associé.

5. FRAIS ET COMPTE DE RESERVE

5.1 Frais.

Les Frais payables à Upclick, conformément a la Grille Tarifaire et à tout autre montant dû par le grossiste à Upclick, seront déduits des paiements. Si les paiements sont insuffisants pour payer les montants dus par le grossiste à Upclick aux termes des présentes, le grossiste doit payer le solde de ceux-ci dans les trois (3) jours ouvrables suivant la demande de Upclick.

5.2 Compte de Réserve.

Upclick déduira des paiements et établira un compte de réserve (le «compte de réserve») afin de garantir le recouvrement par Upclick de tout passif qui lui est dû ou que l'on pourrait raisonnablement attendre du grossiste en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, toutes les passifs relatifs aux Rétrofacturations réelles et / ou potentielles après la résiliation, aux Frais postérieurs à la résiliation, ainsi que les charges, indemnités et Frais dus ou susceptibles d'être dus à Upclick du grossiste. Le compte de réserve sera alimenté et géré par la retenue à la source d'Upclick sur les paiements. Le montant du compte de réserve ne doit pas être inférieur au pourcentage fixe de la valeur mensuelle totale des ventes réalisée par Upclick aux Clients, indiqué dans la Grille Tarifaire. Upclick peut également, à sa seule discrétion et sans préavis au grossiste, modifier raisonnablement le montant requis dans le compte de réserve afin d'atténuer les pertes potentielles pour Upclick résultant de son exécution aux termes des présentes. Upclick reste en possession des montants du compte de réserve pendant la durée du Contrat et six (6) mois après cette date, ainsi que le temps supplémentaire nécessaire pour réduire les risques éventuels liés au paiement par Upclick des présentes.

5.3 Sûreté pour Garantir les Obligations du Grossiste.

En tant que garantie permanente et collatérale pour le paiement dû et ponctuel de toutes les sommes dues ou pouvant devenir ultérieurement dues à Upclick par le grossiste en vertu du présent Contrat (les «obligations du grossiste»), telles qu'elles peuvent être modifiées, renouvelées, étendues ou complété, le marchand en gros facture et hypothèque en faveur de Upclick, à compter de cette date, tous droits, titres et intérêts du marchand en gros dans le compte de paiements et de réserve et tous les fonds y afférents. En outre, le grossiste s’engage, sur notification adressée par Upclick, à ses frais, à signer et à enregistrer tous les documents nécessaires ou souhaitables pour parfaire l'intérêt de la sécurité et l'hypothèque de Upclick.

5.4 Responsabilité pour les Taxes.

Upclick conserve le droit de retenir de tout paiement le montant des taxes de ventes, taxes sur la valeur ajoutée ou d'autres taxes qu'Upclick est tenu de verser en tant que revendeur du Produit aux Clients. Le grossiste doit, sans limitation, indemniser et dégager Upclick de toute taxe sur les ventes ou autres taxes ou prélèvements pour lesquels Upclick pourrait être redevable en raison de l'exécution des Services.

6. INDEMNISATION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

6.1 Indemnisation.

Le grossiste doit défendre, indemniser et tenir indemne Upclick, ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, et successeurs en droit, de et contre toute responsabilité civile, dommages, pertes, réclamations, demandes, actions, causes d'action et les coûts (y compris les honoraires et frais d'avocat) résultant ou résultant de (i) la performance du grossiste en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, performance, inexécution ou défaut d'exécution, toute déclaration, inexactitude, déclaration ou fausse déclaration faite par le grossiste; (ii) les actes ou omissions négligents ou délibérés du grossiste ou de ses agents et / ou employés; (iii) toute déclaration, réclamation, déclaration ou garantie faite par le Grossiste ou ses agents et / ou employés, et / ou ses employés, et (iv) la contrefaçon ou la réclamation de tout brevet, droit d'auteur, marque déposée, marque de service, nom commercial, secret commercial , droit exclusif et / ou confidentiel d'informations, et / ou tout autre droit de propriété d'un tiers découlant de l'utilisation du Produit par le grossiste, Upclick ou les Clients.

6.2 Aucune Garantie.

DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, UPCLICK DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES, CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-INFRACTION, AINSI QUE TOUTES GARANTIES QUE LES SERVICES FOURNIS PAR UPCLICK OU PAR SES AFFILIÉS CI-DESSUS, OU QUE LE FONCTIONNEMENT DES SERVICES SOIT LIBRE D'INTERRUPTION OU D'ERREUR.

6.3 Limitations de Responsabilité.

NONOBSTANT QUOI QUE CE SOIT AU CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, UPCLICK, SES AFFILIÉS, SES AGENTS ET SES LICENSORS NE SERONT PAS, EN AUCUN CAS, RESPONSABLES DE GROSSISTE, POUR DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU EXEMPLAIRES, MÊME SI UPCLICK A ÉTÉ APPARU DE LA PROBABILITÉ QUE TELS DOMMAGES SE PRODUISENT. SAUF EXIGE PAR LA LOI, UPCLICK NE SAURAIT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE (SELON D'UN ACTION OU D'UNE RÉCLAMATION CONTRACTUELLE OU NON) AUPRÈS DU GROSSISTE DE TOUTE MANIÈRE LIÉE OU DÉCOULANT AU-DELÀ DU PRÉSENT ACCORD, D'EXCÉDER LES FRAIS REÇOIVIS PAR CE GROUPE POUR LE PRODUIT EFFECTIVEMENT VENDU AU COURS DES SIX (6) MOIS AVANT L’ÉVÉNEMENT DONNANT ENGAGEMENT LA RESPONSABILITÉ. SANS LIMITER CE QUI PRECEDE, LE GROSSISTE ET UPCLICK CONVIENT QUE SI TOUT RECOURS CI-DESSOUS EST DÉTERMINÉ D'AVOIR ÉCHOUER À SON OBJECTIF ESSENTIEL, TOUTES LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET LES EXCLUSIONS DES DOMMAGES ÉTABLIES AUX PRÉSENTES DEMEURENT EN VIGUEUR.

6.4 Force Majeure.

Upclick déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes. Toutefois, Upclick, ses sociétés affiliées, ses mandataires ou ses donneurs de licence ne sauraient être tenus responsables des dommages résultant des activités du grossiste, ni de déclarations erronées ou erreurs de transmission, ni pour toute perte résultant d'un retard, d'une interruption ou d'un manquement à l'exécution des présentes en raison de circonstances indépendantes de la volonté de Upclick, y compris, notamment, actes de Dieu, incendie, explosion, tremblement de terre, émeute, terrorisme, guerre, sabotage, accident, embargo, tempêtes, les grèves, les lock-out, toute interruption, défaillance ou défaut d’Internet, de téléphone ou d’autres services d’interconnexion, d’équipements électroniques ou mécaniques. Les obligations contractées par Upclick aux termes des présentes seront suspendues au cours de l’une des circonstances susmentionnées. Cette suspension ne constitue pas un motif de résiliation du présent Contrat par le grossiste.

7. DURÉE ET RÉSILIATION

7.1 Durée.

Le présent Contrat entre en vigueur à compter de la date à laquelle le grossiste en a accepté les conditions via le Site ou par écrit (la «date d'entrée en vigueur») et prend fin un (1) an plus tard («durée initiale»). Après la durée initiale, le présent Contrat sera renouvelé automatiquement pour des périodes supplémentaires d'un (1) an consécutif, sauf résiliation anticipée conformément aux conditions du présent Contrat.

7.2 Résiliation Volontaire.

Chacune des Parties peut résilier le présent Contrat à tout moment, moyennant un préavis à l'autre Partie.

7.3 Procédure en Cas de Résiliation.

En cas de résiliation du présent Contrat, Upclick cessera de vendre les Produits et les licences de logiciel, le Site et le Produit concédés aux termes des présentes seront immédiatement résiliés. Toutes les dispositions concernant l'indemnisation, les déclarations, les garanties, la responsabilité et les limites y relatives ainsi que les Informations confidentielles resteront en vigueur après la résiliation et la résiliation du présent Contrat ne dégagera pas le grossiste de son obligation de payer les commissions ou autres obligations accumulées au grossiste aux termes des présentes.

8. CONFIDENTIALITÉ

8.1 Informations confidentielles.

Le grossiste accepte de: (i) ne pas l'utiliser à des fins autres que le présent Contrat; (ii) ne pas divulguer à des tiers; et (iii) garder dans la plus stricte confidentialité; toutes les Informations confidentielles, sauf dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord. Le grossiste utilisera des mesures de sécurité raisonnables afin de ne pas accéder aux Informations confidentielles depuis ou par l'intermédiaire de ses systèmes. Le grossiste exigera que ses employés et toutes les autres personnes ayant accès aux Informations confidentielles soient liés par des obligations similaires. La résiliation du présent accord ne libère pas le grossiste de ses obligations de confidentialité.

9. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS

9.1 Représentations et Garanties.

Il est convenu entre les Parties que Upclick, ci-après, remplit son droit, que les déclarations, garanties et engagements du grossiste soient réalisés ou non, ne renoncera d'aucune manière à l'avantage, à Upclick de telles déclarations, garanties et engagements du grossiste. Le Grossiste garantit et s'engage par la présente à Upclick de ce qui suit:

Dûment Constitué. S'il ne s'agit pas d'un particulier, qu'il est dûment constitué en vertu des lois de sa juridiction constitutive et qu'il a la capacité juridique de conclure le présent accord et de s'acquitter de ses obligations aux termes des présentes;
Capacité. S'il s'agit d'un particulier, qu'il ait au moins 18 ans et l'âge légal pour la conclusion d'obligations contractuelles verbales dans son lieu de résidence et son lieu de travail et qu'il ou elle n'a pas besoin du consentement, de l'approbation d'une autre personne pour conclure ou contracter une obligation valide du type décrit dans la présente;
Dûment Autorisé. Il ou elle dispose du pouvoir corporatif et de l'autorité nécessaires pour exécuter le présent Contrat et s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes. Une telle exécution et performance par le grossiste n'exige aucune action ou consentement, aucune inscription auprès d'aucune personne, aucune notification à aucune personne, ni aucune action ou consentement en vertu des lois ou règlements auxquels le grossiste est soumis;
Possibilité de Consulter un Avocat. Il a eu l'occasion de consulter un conseiller juridique afin d'examiner et d'obtenir des conseils sur les termes du Contrat;
Affaires. Il conclut cet accord en tant qu'entreprise et non en tant que consommateur individuel;
Modifications des Informations du Grossiste. Il doit soumettre à Upclick, par écrit, pour le consentement écrit de Upclick, tout changement ou modification apporté aux informations relatives au grossiste; Il doit soumettre à Upclick, par écrit, pour son consentement écrit, tout changement ou modification apporté aux informations relatives au grossiste;
La Réputation de Upclick. Il maintiendra le bon nom et la réputation de Upclick;
Avis de Défauts. Il informera immédiatement Upclick par écrit des défauts du Produit ou de toute réclamation ou menace de réclamation à son encontre concernant le Produit;
En Accord avec les Lois. Le Produit est conforme à toutes les lois applicables dans les juridictions où se trouvent Upclick, le Grossiste et les Clients. Il mènera ses activités commerciales de manière éthique et conformément aux termes et à l’intention du présent Accord, et en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables, y compris, sans limitation, toutes les lois et réglementations applicables dans chaque juridiction où le Produit est vendu par Upclick. Le grossiste ne doit pas utiliser les Services pour vendre, promouvoir ou faciliter autrement la pornographie, les jeux d'argent ou les casinos, en ligne ou autrement;
Fraude. Il ne doit pas promouvoir ou autoriser l'utilisation des Services ou du Produit dans le cadre d'activités de blanchiment d'argent, frauduleuses ou autres activités illégales en vertu de lois ou de réglementations de la juridiction applicable;
Utilisations Interdites. Il ne doit pas utiliser les Services pour lui-même ni permettre à un tiers d'exploiter une entreprise de portefeuille électronique, d'agrégation de paiements ou de services de paiement, ni utiliser les Services pour la vente ou la promotion de matériel pornographique, de produits pharmaceutiques, de médicaments, de drogues, des substances interdites, des substances contrôlées, la collecte et la revente d'informations personnelles ou tout autre produit ou service jugé inacceptable par Upclick, agissant à sa seule discrétion;
Entrepreneur Indépendant. Le grossiste reconnaît à Upclick que le présent Contrat constitue un Contrat d’offre de revente de Produit aux Clients et que Upclick est un contractant indépendant et que rien dans ce Contrat ne doit être interprété comme créant une relation de coentreprise, de partenariat ou d’agence de vente entre eux. Aucune des Parties n'a le droit de créer des obligations de la part de l'autre Partie sans le consentement écrit préalable de l'autre.

10. GÉNÉRAL

10.1 Avis.

Tout avis, demande, requête ou autre communication requise ou autorisée en vertu du présent Contrat doit être écrite et livrée personnellement, ou envoyée par courrier recommandé affranchi, avec accusé de réception (i) à Upclick à l'adresse postale indiquée à cet effet sur la page de couverture de ceci; au grossiste à l'adresse indiquée à cet effet sur la page de couverture; ou à toute autre adresse que l'une ou l'autre des Parties pourrait avoir précédemment indiquée à l'autre par écrit conformément à ce qui précède. Un tel avis, demande, requête ou communication est réputé avoir été reçu le jour où il a été remis personnellement, le cinquième jour suivant l'envoi par la poste, à moins que le service postal ne soit perturbé.

10.2 Monnaie.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars mentionnés dans les présentes doivent être en dollars américains (monaie des États Unis d'Amerique).

10.3 Nombre et Genre.

Le contexte exigeant le contraire, les mots employant le singulier incluent le pluriel et inversement et les mots employant le genre incluent tous les genres.

10.4 Amendements.

UpClick peut modifier ou changer les Services qu'ils fournissent, à tout moment, et ces changements entreront en vigueur pour toutes les transactions qui ont lieu après la date du changement.

10.5 Affectation et Successeurs.

Le grossiste ou l'un quelconque de ses successeurs respectifs ne peut céder le présent Contrat ni aucun des droits qui en découlent, directement ou de plein droit, sans le consentement écrit préalable de Upclick, consentement qui peut être refusé pour une raison quelconque, à la seule discrétion d'Upclick. Upclick ou l'un quelconque de ses successeurs respectifs peuvent céder le présent Contrat, ou tout droit en découlant, directement ou en vertu de la loi, sans l'autorisation écrite préalable du Grossiste. Le présent accord et ses dispositions sont au bénéfice des Parties et de leurs successeurs et assignés autorisés.

10.6 Mise en Vigueur.

Le Grossiste est tenu d’indemniser et de rembourser à Upclick tous les honoraires d’avocat raisonnables ainsi que les autres frais et dépenses payés ou engagés par Upclick dans le cadre de l’exécution du présent Contrat ou de la perception des montants dus par le Grossiste en vertu des présentes, ou résultant de toute violation des termes et conditions du présent Contrat.

10.7 Recours.

Tous les recours de l'une ou l'autre des Parties en vertu des présentes sont cumulatifs et peuvent être exercés simultanément ou séparément. L'exercice d'un quelconque recours ne doit pas être considéré comme un choix d'un tel recours et n'empêche pas l'exercice d'un autre recours. Aucun manquement de l'une des Parties à l'exercice ni aucun retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu des présentes ne constitue une renonciation à ce droit ou à ce recours.

10.8 Divisibilité.

Si une disposition de la présente convention est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal de dernière instance, les Parties souhaitent que toutes les autres dispositions de la présente convention soient interprétées de manière à rester pleinement valides, exécutoire et contraignant pour les Parties.

10.9 Loi Applicable et Choix du Forum.

Le présent accord est réputé être régi et appliqué conformément aux lois du pays de l'entité adjudicatrice. Les ententes entre Upclick Canada Inc. et ses partenaires canadiens seront régies et appliquées conformément aux lois du Canada, dont les tribunaux seront seuls compétents pour tout litige découlant des présentes. Les accords conclus entre Upclick Malta pour les partenaires européens et du reste du monde seront régis et appliqués conformément au droit maltais dont les tribunaux seront seuls compétents en cas de litige découlant des présentes.

10.10 Entente Entière.

Les références à «cet accord» incluent toutes les annexes, accords supplémentaires, addenda, annexes et amendements et tout autre accord, annexes et amendements promulgués par Upclick et fournis au Grossiste de temps en temps.

10.11 Garantie.

Pour bonne et précieuse considération dont il est reconnu réception, le Garant garantit intégralement, irrévocablement et inconditionnellement à Upclick l'exécution complète par le grossiste de toutes ses obligations, présentes et futures, envers Upclick (la «Garantie») conformément au présent accord.

10.12 Responsabilité Solidaire.

La responsabilité du Garant en vertu de la Garantie sera conjointe et solidaire avec le grossiste, le Garant renonçant expressément à tous les avantages de la division et de la discussion. Upclick n'a pas besoin d'épuiser ses recours contre le grossiste ou toute autre personne avant d'avoir droit au paiement intégral du Garant en vertu de la Garantie.

10.13 Homologues et Accord en Ligne.

En acceptant les conditions du présent Contrat en ligne par le grossiste ou en signant une acceptation écrite de ses conditions, en contrepartie ou autrement, du présent accord, ainsi que ses annexes, ainsi que tous accords et annexes complémentaires, constitue l'intégralité de l'accord juridiquement contraignant entre les Parties concernant le contenu de celui-ci et remplace tous les accords, représentations et interprétations antérieurs et contemporains des Parties. Aucune renonciation à l’une quelconque des dispositions du présent Accord ne sera considérée comme une renonciation à toute autre disposition, qu’elle soit semblable ou non, et toute renonciation ne constituera pas une renonciation permanente. Aucune renonciation ne sera contraignante à moins d'être signée par écrit par la Partie qui fait la renonciation.

10.14 Survie.

Les dispositions suivantes du présent demeureront en vigueur jusqu'à la résiliation de celles-ci: 1, 2.6, 2.8, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 4, 5, 7, 8 et 9.

Annexe « A »

Grille Tarifaire

Les Frais ci-dessous sont uniquement à des fins d'affichage. En fonction de votre catégorie de marchand, les frais applicables peuvent changer et des conditions supplémentaires peuvent s'appliquer. Contactez-nous pour en savoir plus. Une fois que vous vous êtes inscrit, vous avez accès à vos termes et conditions dans la section «Mon compte».

Frais applicables
Réserve du Marchande / Période 10% / 6 mois • Une réserve pour commerçants et grossistes de 10% sera conservée pour une période ne dépassant pas 6 mois et sera restituée sur votre compte à la fin du cycle de 6 mois. Les réserves sont calculées en pourcentage du montant total en USD de chaque Transaction et déduites de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement. • 10%, réserves en roulement de 6 mois.
Frais de Virement Bancaire: $35.00 • Les Frais de virement bancaire sont calculés pour chaque transfert de fonds à votre compte bancaire et sont déduits de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement. Il n'y a pas de frais pour les paiements par chèque. Certaines conditions s'appliquent.
Frais de Chèque: $0.00 • Aucun Frais sur les chèques postés.
Période de Règlement: Bihebdomadaire • Les règlements seront effectués les 1er et 16ème du mois, avec un retard de 12 jours.
Frais d'Activation du Compte: $0.00* • Aucun Frais d'activation. Certaines conditions peuvent s'appliquer*.
Frais mensuels: $0.00* • Aucun Frais de gestion de compte mensuel. Certaines conditions peuvent s'appliquer *.
Frais et possibilités de partage des revenus applicables lors du traitement via Upclick
Fonctionnalité Taux Description
Frais de Transaction: À partir de 5,75%* • Les Frais de Transaction sont calculés sur le montant total brut de votre panier en USD et sont déduits de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement.

• Les mêmes Frais de Transaction s'appliqueront lors de la vente croisée de produits tiers acquis au moment du paiement.
Frais de Passerelle: $1.00, £1.00, €1.00* • Les Frais de passerelle sont calculés sur le nombre total de Transactions traitées par notre passerelle, qu'elles soient approuvées ou refusées par le réseau bancaire. Ces Frais sont déduits de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement.

• $1.00 sont déduits par réponse de la passerelle.*
Frais de vente croisée: $1.00, £1.00, €1.00 • Les Frais de vente croisée ne s'appliquent que dans le cas où vous vendez des produits provenant du marché Upclick. Les Frais de vente croisée sont calculés pour chaque vente croisée du marché et sont déduits de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement.
Frais de Rétrofacturation: $25.00, £16.00,
€25.00*
• Les Frais de Rétrofacturation sont calculés pour chaque Rétrofacturation reçue et déduits de votre relevé de compte au moment de la fermeture de votre période de paiement.

• Les Frais sont basés sur la devise dans laquelle la Transaction a été facturée.
Frais de Prévention du Rétrofacturation: Peut s'appliquer* • Appliqué à chaque Rétrofacturation empêchée avec succès.
Frais de Vérification des Ventes: Peut s'appliquer* • Par vente réussie.
Frais de Remboursement: $3.00,
£3.00,
€3.00
• Les Frais de remboursement sont calculés pour chaque remboursement reçu et déduits de votre relevé de compte au moment de la clôture de votre période de paiement.

• Les Frais sont basés sur la devise dans laquelle la Transaction a été facturée.
Frais de change: 2.5% • Si votre Transaction implique une conversion de devise, un taux de change au détail sera appliqué. Ce taux est basé sur les taux du marché au moment de la Transaction. Ce taux de change inclut un écart de 2,5% au-dessus du taux de change de gros auquel Upclick obtient des devises. Le taux de change spécifique qui s'applique à vos Frais de Transaction en plusieurs devises sera affiché au moment où la Transaction est enregistrée sur votre compte. • Appliqué lors de la conversion de Transactions en dollars américains. (lorsque les Clients paient dans d'autres devises).
* Certaines conditions peuvent s'appliquer selon votre catégorie de marchand. Contactez-nous pour en savoir plus.

Avis de Conformité de Upclick

Les conditions ci-dessous décrivent les mesures de conformité obligatoires que tous les marchands doivent accepter avant de commencer à traiter. Veuillez imprimer, signer et faxer / envoyer un courrier électronique à conformite@upclick.com.

Capture de Carte de Crédit

a. Le paiement doit être complété par le Client en utilisant une page de paiement de Upclick.
b. Les informations de Carte de Crédit ne doivent en aucun cas être recueillies par un agent des ventes / support.
Service Clients
a. Le numéro de téléphone doit être maintenu en état de fonctionnement et recevoir une réponse pendant les heures d'ouverture indiquées.
b. Les numéros de téléphone doivent être appropriés par rapport à la géolocalisation du Client.


Annexe 1- Amendes et pénalités

Le non-respect de l'un des composants de l'avis de conformité de Upclick entraînera les mesures punitives énumérées ci-dessous:

1re infraction: suspension du compte en vertue de revue et amende de 2000$
2ème infraction: suspension du compte en vertue de revue et amende de 5000$
3ème infraction: fermeture de compte

Upclick se réserve le droit d’imposer une amende à tout commerçant dont le taux de Rétrofacturation est supérieur à 2% (le nombre de Rétrofacturation divisés par le nombre de Transactions) au cours de toute période de 30 jours.

CONTRAT POUR AFFILIÉ DE UPCLICK


Ceci est un accord juridiquement contraignant par lequel vous (« l’affilié») acceptez de nous (« Upclick) référer des clients potentiels (chacun un «client») via Internet. Veuillez lire attentivement cet accord car il décrit tous vos droits et obligations dans votre relation avec Upclick.

Upclick est spécialisée dans la production, la commercialisation et la promotion de divers services de gestion d'affiliation et de revendeurs en ligne (le «Service») sur Internet.


1. Nomination d'un Affilié

1.1. Nomination d'un Affilié

Upclick accorde à l'Affilié le droit et la licence non exclusive et non transférable de faire de la publicité, de commercialiser et de promouvoir le Service conformément aux conditions générales d'utilisation. Tous les autres droits et licences non expressément accordés à l'Affilié sont réservés par Upclick.



2. Obligations de Upclick

2.1. Services.

Upclick fournira les services, sous réserve des termes des présentes. Upclick peut modifier ou mettre fin à toute partie du service, à tout moment et de quelque manière que ce soit, à sa seule discrétion et sans notification préalable à l'Affilié.



2.2 Commissions.

Upclick versera à l’Affilié des commissions (les «commissions») aux taux fixés par chaque commerçant pour les offres d’affiliation des marchands visibles sur le compte de celui-ci via le site www.upclick.com (le «site»), telles qu’elles peuvent être disponibles de temps en temps. Les commissions ne sont payées que lorsque l'Affilié réfère une vente valide aux marchands via le Site.




3. Obligations de l'Affilié

3.1. Promotion.

L'Affilié doit faire de son mieux pour annoncer, commercialiser et promouvoir le Service de manière active et efficace.



3.2. Commercialisation.

L'Affilié s'engage uniquement dans des efforts de publicité, de marketing et de promotion qui ne violent aucune loi et qui ont un impact positif sur la réputation commerciale d'Upclick et des marchands qui revendent des produits via Upclick. Upclick aura le droit de réviser et d’approuver les méthodes de publicité, de marketing et de promotion utilisées par l’Affilié en lien avec le service. L'Affilié doit envoyer à Upclick une copie de tout matériel promotionnel utilisé dans l'exécution des présentes. Que Upclick commente ou non de tels documents n’affectera pas les obligations de l’Affilié en vertu des présentes. L'Affilié doit cesser toute campagne promotionnelle jugée inappropriée par Upclick.



3.3 Coûts.

L'Affilié supportera tous les coûts et dépenses liés à la publicité, au marketing et à la promotion du Service, y compris, sans limitation, tous les coûts directement liés au marketing. EN AUCUN CAS, Upclick NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DES MONTANTS AUTRES QUE LES FRAIS.



3.4 Information valide.

L'Affilié doit fournir une adresse électronique valide et publique ainsi qu'une adresse postale précise (pas de boîte aux lettres) pour que Upclick ou les marchands potentiels puissent contacter l'Affilié.




4. Compensation

4.1. Commissions.

Upclick paiera les commissions selon les termes des présentes. Aucune commission ne sera versée à moins que l’Affilié n’ait au moins 100 $ dus au cours du cycle de paiement de la Commission alors en cours.



4.2. Droit de Compenser.

Upclick aura le droit de retenir toutes les commissions si l’Affilié ou l’un de ses affiliés enfreignent le présent accord, un autre accord avec Upclick ou l’un de ses affiliés. Dans la mesure où des rétrofacturations d’opérations ont lieu à l’égard de clients référés à Upclick par l’Affilié, l’Affilié est tenu de rembourser à la fois les commissions gagnées au titre de ces opérations ainsi qu’une quote-part des frais supportés par Upclick au titre de l’imputation correspond à la part des commissions sur la transaction gagnée par l'Affilié. À titre d'exemple uniquement, si l'Affilié devait gagner 35% de la transaction en commissions et que les frais facturés à Upclick pour la rétrofacturation sont de 50 USD, l'Affilié est tenu de rembourser à Upclick les commissions reçues au titre de la transaction, plus 17,50 USD, soit 35% de 50,00 $. En cas de contradiction entre les présentes conditions et les commissions affichées, ces dernières prévaudront.



4.3 Compte de Réserve.

Upclick retiendra dix pour cent (10%) des commissions sur une période glissante de trois (3) mois à partir du moment où elles seraient par ailleurs payables sur un compte de réserve ne portant pas intérêt (le «Compte de Réserve»), lequel compte servira à compenser les responsabilités (y compris, mais sans s'y limiter, les rétrofacturations et les remboursements) de l'affilié à Upclick ci-dessous. En cas de résiliation, les montants accumulés dans le Compte de réserve seront versés à l'Affilié dans un délai d'un (1) an à compter de la résiliation, à moins que le présent Accord ne soit résilié pour inexécution, auquel cas l'Affilié perd ses droits sur les montants détenus dans le Compte de réserve. Le Compte de réserve n'est pas assuré en cas de faillite de Upclick.




5. Durée et Résiliation

5.1 Durée.

La durée de la présente convention commence à la date à laquelle l’Affilié a accepté les conditions de celle-ci, soit par le biais du site, soit sur papier. Elle prend fin un (1) an après cette date, après quoi elle est automatiquement renouvelée pour des durées supplémentaires de un (1) an jusqu'à ce qu'elle soi résiliée conformément aux conditions des présentes.



5.2 À Volonté.

Chacune des parties peut résilier le présent contrat moyennant un préavis à l'autre partie, soit via le site, soit de la manière indiquée ci-dessous.



5.3. Par Défaut.

Upclick peut résilier le présent contrat avec effet immédiat si l’Affilié enfreint les termes du présent contrat. Cette violation inclut, sans toutefois s'y limiter, les situations dans lesquelles l'Affilié s'engage dans des efforts de publicité, de marketing, de distribution et de promotion susceptibles de nuire à la bonne volonté et à la réputation commerciale d'Upclick ou d'exposer Upclick à une responsabilité juridique.

Upclick peut résilier le présent contrat avec effet immédiat si l’Affilié devient insolvable ou procède à une vente en bloc de ses actifs ou si l’Affilié effectue une cession générale au profit des créanciers, ou si une procédure ou un dépôt est institué ou produit par l’affilié demandant réparation, ou de le déclarer en faillite ou insolvable, ou en cherchant la liquidation, la liquidation, la réorganisation, l'arrangement, l'ajustement ou la composition de celui-ci ou de ses dettes en vertu de toute loi relative à la faillite, à l'insolvabilité, à la réorganisation ou au redressement des débiteurs, ou demandant la nomination de un séquestre, un fiduciaire, un dépositaire ou un autre responsable similaire pour lui-même ou pour une partie substantielle de son actif, ou prend toute mesure en vue d'autoriser ou de favoriser l'un quelconque des actes susmentionnés.



5.4. Effet de la résiliation.

En cas de résiliation des présentes, l'Affilié retournera immédiatement à Upclick tout matériel sur lequel Upclick jouit d'un droit de propriété, qui est en la possession de l'Affilié et / ou en la possession de ses agents et employés. L'Affilié doit également supprimer immédiatement tous les liens hypertextes et les éléments sur lesquels Upclick détient un droit de propriété, du site Web de l'affilié et / ou des sites Web des agents de l'Affilié.



5.5. Les Informations de Upclick.

Toutes les informations concernant les revendeurs, marchands, clients et autres sociétés affiliées Upclick restent la propriété exclusive d'Upclick et ne peuvent être utilisées ou divulguées par l'Affiliée sans le consentement écrit exprès préalable de Upclick.



5.6 Commissions Après Résiliation.

Au cas où le Partenaire résilierait le présent Contrat en absence d'un défaut de l'Affilié, Upclick continuera à payer des Commissions à ce dernier pendant un mois après cette résiliation, à la suite de quoi Upclick ne sera redevable d'aucune Commission à ce dernier. Au cas où le présent Contrat serait résilié en raison d'un manquement ou défaut de la part de l'Affilié, Upclick ne sera pas responsable des Commissions non encore payées à l'Affilié à compter du moment où ledit manquement ou défaut s'est produit.




6. Relevés de Frais

6.1. Relevés de Frais.

Le paiement des commissions doit être accompagné d'une déclaration précisant le calcul de la somme à verser à l'Affilié. L'Affilié n'aura droit à aucune commission sur les références de clients qui, par la suite, feront une rétrofacturation, un retour ou un remboursement pour leurs achats via Upclick. Les relevés de frais seront donc ajustés de temps en temps par Upclick pour refléter les trop-payés, les rétrofacturations et / ou les crédits ou les moins-payés aux clients par Upclick. Dans la mesure où l'Affilié est tenu de rembourser les Commissions en vertu de cette disposition, Upclick doit déduire le montant de ces Commissions des futures Commissions payables aux termes des présentes. Upclick peut également compenser toute responsabilité de l’Affilié envers Upclick en retenant des commissions qui seraient par ailleurs payables.



6.2 Suivi en Ligne.

L'Affilié aura le droit de vérifier les commissions auxquelles il a droit, de temps à autre, via son identifiant en ligne sur le site.



6.3 Rapports Upclick Définitifs.

En cas de désaccord sur le montant des commissions payables, les rapports Upclick concernant ces commissions feront autorité et remplaceront tout autre suivi effectué par l'Affilié ou un tiers.




7. Exclusivité et Non-Concurrence

7.1. Non Exclusif.

L'Affilié accepte, comprend et reconnaît qu'Upclick peut conclure des accords de ce type avec des tiers pour promouvoir le Service ou une version similaire de celui-ci.



7.2. Des Noms.

L'Affilié n'a pas payé pour l'utilisation des marques, des logos, des droits d'auteur, des noms commerciaux ou des désignations appartenant à Upclick, et rien dans le présent accord ne confère à l'Affilié un droit sur ceux-ci, un titre ou un intérêt sur ceux-ci.



7.3. Logiciel.

L'Affilié reconnaît que Upclick détient et conserve tous les droits d'auteur et autres droits de propriété, ainsi que tout logiciel fourni par Upclick, que ce soit par le biais du site ou autrement. L'Affilié ne fera valoir aucune revendication ou aucun intérêt dans une marque de commerce, droit d'auteur, marque de service ou logo appartenant ou concédé sous licence à Upclick, et ne fera rien qui puisse nuire à leur validité ou à leur caractère exécutoire. Cela inclut tout acte ou assistance à tout acte susceptible de porter atteinte ou de conduire à la violation d'un droit d'auteur de logiciel.



7.4. Enregistrement de Noms.

Sans limiter la portée générale des conditions précédentes, l’Affilié ne doit pas tenter, ni aider un tiers en essayant, d’enregistrer une marque de commerce, un nom commercial ou un autre droit de propriété avec un organisme gouvernemental (fédéral, provincial, local ou autre) ou avec toute autre entité ou autorité sans le consentement écrit préalable exprès, sans équivoque et sans ambiguïté de Upclick. L'Affilié ne doit pas apposer une marque, un logo ou une marque commerciale d'Upclick sur un produit non-Upclick. L'Affilié ne doit pas modifier, effacer, dégrader ou surcharger tout avis de droits de propriété sur quoi que ce soit fourni par Upclick.




8. Confidentialité et Non-Divulgation

8.1 Informations Confidentielles.

L'Affilié et Upclick conviennent que chacun peut avoir accès aux informations confidentielles de l'autre et en prendre connaissance. L'Affilié et Upclick conviennent spécifiquement de ne pas abuser, détourner ou divulguer ces informations confidentielles, directement ou indirectement, à des tiers.




9. Représentations et Garanties

9.1 Conformité

L'Affilié garantit, représente et s'engage à Upclick: (i) qu'il dispose de tous les droits, licences, autorisations et permis commerciaux nécessaires et qu'il se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière de promotion du Service; (ii) que ses pratiques en vertu des présentes ne consistent pas en l'utilisation de SPAM, de courriers électroniques en nombre, de l'envoi de télécopies pour des pratiques commerciales illégales ou de mauvais goût; et (iii) qu'il ne doit pas faire de fausses déclarations concernant Upclick ni aucun produit ou service vendu via Upclick.




10. Indemnisation et Limitation de Responsabilité

10.1 Indemnisation.

Chaque partie doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité l'autre et ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, et successeurs d'intérêt contre toute responsabilité civile, dommages, pertes, réclamations, demandes, actions, les causes d’action et les coûts (y compris les honoraires et frais d’avocat) découlant de ou résultant de (i) la performance de la partie indemnisante en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, performance, inexécution ou vice d’exécution, toute déclaration, inexactitude, déclaration ou fausse déclaration faite par la partie qui indemnise; (ii) les actes ou omissions négligents ou délibérés de la partie indemnisante ou de ses agents et / ou employés; et (iii) toute déclaration, réclamation, représentation ou garantie faite par la partie indemnisante ou ses agents et / ou employés de celle-ci, relative aux Produits.



10.2 Aucune Garantie.

DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISEE PAR LA LOI EN VIGUEUR, CHAQUE PARTIE REJETTE TOUTE GARANTIE ET CONDITION IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES FOURNIS PAR LES PARTIES OU QUE L’EXPLOITATION DES SERVICES SERA SANS INTERRUPTION OU ERREUR.



10.3 Limitations de Responsabilité.

NONOBSTANT QUOI QUE CE SOIT AU CONTRAIRE CONTENUES DANS LES PRÉSENTES, AUCUNE PARTIE, NI SES FILIALES, AGENTS OU CONCÉDANTS, NE SERA EN AUCUN CAS, RESPONSABLE À L'AUTRE PARTIE OU À TOUTE AUTRE PARTIE POUR DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU EXEMPLAIRES, MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ APPRIS DE LA PROBABILITÉ DE TELS DOMMAGES QUI SE PRODUISENT. SAUF EXIGE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE (QU'IL SOIT BASÉ SUR UN ACTION OU UNE RÉCLAMATION EN CONTRAT, POUR INFRACTION OU AUTREMENT) À L’ÉGARD DE L’AFFILIÉ DE TOUTE FAÇON LIÉE OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSE LES FRAIS ACTUELLEMENT VERSÉS À L’AFFILIÉ AU COURS DU SIX (6) MOIS AVANT DE LEUR PERFORMANCE.



10.4 Force Majeure.

Upclick déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes. Toutefois, Upclick, ses sociétés affiliées, ses mandataires ou ses concédants de licence ne sauraient être tenus responsables des pertes résultant des activités de l'Affiliée, ni de déclarations erronées ou erreurs de transmission, ni pour toute perte résultant d'un retard, d'une interruption ou d'un manquement à l'exécution des présentes en raison de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable d'Upclick, y compris, notamment, actes de Dieu, incendie, explosion, tremblement de terre, émeute, terrorisme, guerre, sabotage, accident, embargo, tempêtes, les grèves, les lock-out, toute interruption, défaillance ou défaut d’Internet, du téléphone ou d’autres services d’interconnexion, ou d’équipements électroniques ou mécaniques. Les obligations contractées par Upclick en vertu des présentes seront suspendues au cours de l’une des circonstances susmentionnées. Cette suspension ne constituera pas un motif de résiliation du présent contrat par l’Affilié.




11. Général

11.1 Avis.

Tout avis, demande, ou autre communication requise ou autorisée en vertu du présent Contrat doit être écrite et remise personnellement, ou envoyée par courrier recommandé affranchi, avec accusé de réception (i) à Upclick à l'adresse postale indiquée à cet effet sur le Site; (ii) à l'Affilié à l'adresse indiquée lors de l'inscription sur le Site; ou (iii) à toute autre adresse que l'une ou l'autre des parties pourrait avoir précédemment indiquée à l'autre par écrit conformément à ce qui précède. Un tel avis, demande, ou communication est réputé avoir été reçu le jour où il a été remis personnellement, le cinquième jour suivant l'envoi, à moins que le service postal ne soit perturbé.



11.2 Formation du Contrat en Ligne ou Écrite.

En acceptant en ligne les termes des présentes par l'Affilié ou en signant une acceptation écrite de ses termes, le présent Contrat, ainsi que tous accords supplémentaires et annexes, constitue l'intégralité de l'accord juridiquement contraignant liant les parties au sujet des éléments qu’elle contient et remplace tous les accords, représentations et interprétations antérieurs et contemporains des parties. Aucune renonciation à l’une des dispositions du présent Accord ne sera considérée comme une renonciation à toute autre disposition, qu’elle soit semblable ou non, et toute renonciation ne constituera pas une renonciation permanente. Aucune renonciation ne sera contraignante à moins d'être signée par écrit par la partie qui fait la renonciation.



11.3 Amendements.

Aucune des conditions de la présente convention ne peut être modifiée par l'une ou l'autre des parties, sauf si une telle modification fait spécifiquement référence à la présente convention et est acceptée par les deux parties.



11.4 Cession.

Aucun de l'Affilié ni aucun de ses successeurs ne peuvent céder le présent Contrat, ni aucun des droits qui en découlent, directement ou de plein droit, sans le consentement écrit préalable de Upclick, consentement qui peut être refusé pour quelque motif que ce soit, à la seule discrétion de Upclick.



11.5 Successeurs.

Le présent accord et ses dispositions sont au bénéfice des parties et de leurs successeurs, ayants droit autorisés et assignés autorisés.



11.6 Application.

L'Affilié sera tenu responsable et indemnisera et remboursera à Upclick tous les honoraires d'avocat raisonnables et autres frais et dépenses payés ou engagés par Upclick pour l'application du présent Contrat ou pour recouvrer toute somme due par l'Affilié en vertu des présentes, ou résultant de toute violation des termes et conditions du présent Contrat.



11.7 Recours.

Tous les recours de l'une ou l'autre des parties en vertu des présentes sont cumulatifs et peuvent être exercés simultanément ou séparément. L'exercice d'un quelconque recours ne doit pas être considéré comme un choix d'un tel recours et n'empêche pas l'exercice d'un autre recours. Aucun manquement de l'une des parties à l'exercice ni aucun retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu des présentes ne constitue une renonciation à ce droit ou à ce recours.



11.8 Divisibilité.

Si l'une des dispositions de la présente convention est jugée invalide ou inexécutable par un tribunal de dernière instance, les parties souhaitent que toutes les autres dispositions de la présente convention soient interprétées de manière à rester pleinement valides, opposables et contraignantes.



11.9 Loi Applicable et Choix du Forum.

Le présent Accord est réputé être régi et appliqué conformément aux lois de la ville de Sliema, à Malte, dont les tribunaux sont seuls compétents pour les litiges en découlant.



11.10 Accord Entier.

Les références à «cet accord» incluent toutes les annexes, accords supplémentaires, addenda, annexes et amendements et tout autre accord, annexes et amendements promulgués par Upclick et fournis à l'Affilié de temps en temps.